德勤商務法律事務所 解析新型態購併因應實務

德勤商務法律事務所舉辦購併風起，步步為營－新型態購併下之股東及員工權益與董監責任研討會。

新企業購併法自2016年1月開始施行，實施至今，也累積了許多實務問題待探討。有鑑於此，德勤商務法律事務所舉辦購併風起，步步為營－新型態購併下之股東及員工權益與董監責任研討會，針對新型態購併及發展實務、企業購併之董監事責任與勞工議題進行深度探討，帶領企業領略如何透過購併提升綜效。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部營運長陳光宇致詞時指出，企業購併法規修正後，為市場帶來革新局面。但近來，內線交易弊案頻傳，凸顯出適法性遵循的重要性，也提醒企業應全面提升董監責任，並加強保障股東權益，以在充滿變動的環境中穩健成長。

德勤商務法律事務所資深律師陳盈蓁指出，公司應實踐法定程序，其中，公平價格的決定攸關股東權益，公司必須充分考量財產狀況，及其他類似上市櫃公司的市場價格，如此，較能獲得法院支持公司所提出的收購價格。董監事是否發揮把關角色，也在購併過程中甚為重要。

政治大學法律系副教授林佳和指出，除了涉及企業經營策略，企業購併也與員工留用、解雇、年資計算及勞動條件變更等個別與集體勞動關係息息相關。可能涉及大量解僱勞工保護法相關程序遵循，及與員工間協商的議題。

德勤商務法律事務所資深律師張憲瑋也表示，商業間諜議題在國內日趨受到重視，採行合理的保密措施，以完善該企業規模及業務機密性應達成之保密措施。

台北地方法院檢察署主任檢察官黃士元，分享啟動偵查依據的理由、證據及決定起訴與否的關鍵，也進一步分析偵辦購併案件中涉及背信、詐欺和侵害小股東權益的實例。政治大學法律系副教授朱德芳，也以開發金購併金鼎證案為例，探討公開收購人能否與一致行動人，共同於消息公開前先建立部位。

德勤商務法律事務所主持律師林瑞彬表示，建議企業可明訂內部控制規定，建立防避內線交易的對策，要求內部人就持股及買賣股票狀況填寫申報資料，及取得事前核准等控制程序，並就購併案標的公司及相關人員等以代號方式稱呼，以確保資訊機密性。

德勤財務顧問股份有限公司執行副總經理潘家涓，建議董監事可發揮請求管理階層提供充分資訊的權利，儘早參與公司治理，並適時引入專業顧問與協助。